Documentación de los acuerdos de la sociedad II

29 octubre, 2016 - 6 minutes read

Todos los acuerdos tomados por la Junta de socios y/o órgano de administración, deberán documentarse para que quede constancia de su contenido

Todos los acuerdos tomados por la Junta de socios y/o órgano de administración, deberán documentarse para que quede constancia de su contenido

Como venimos señalando, todos los acuerdos tomados por los órganos colegiados de la sociedad (Junta de socios y/o órgano de administración), así como las decisiones del socio único, deberán documentarse, de forma que quede constancia de su contenido.

En concreto, deberá señalarse lo siguiente:

  • Fecha, lugar y hora de la convocatoria.
  • Lista de todos los asistentes a la reunión.
  • Orden del día y mención de los puntos a tratar en la reunión.
  • Relación de los asuntos debatidos.
  • Resultado de las votaciones de cada acuer-do.
  • Aprobación del acta de la sesión.

No existe un criterio sobre el número de Actas que deben resultar en un año o ejercicio social, si bien, en las sociedades que hayan optado por el Consejo de Administración como sistema de gestión de la sociedad, éste deberá reunirse como mínimo, con carácter trimestral.

Otro Acta que, aunque no se mencione directamente, resulta al menos obligatoria cada año,  es la resultante de la reunión de los socios para aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

No existe una lista cerrada que defina específicamente qué acuerdos se deben documentar en Acta.

Supuestos más comunes con los que podemos encontrarnos en un Acta

  • Constitución de la Sociedad.
  • Aprobación de Cuentas Anuales y acuerdo de distribución del resultado del ejercicio.
  • Modificación de Estatutos Sociales (cambio de administradores, cambio de domicilio social, ampliación o modificación del objeto social, cambio de denominación social, venta de activos esenciales de la sociedad, etc.)
  • Aumento y/o reducción del capital social.
  • Compraventa de acciones o participaciones sociales.
  • Transformación de la forma jurídica de la sociedad.
  • Nombramiento de auditores
  • Nombramiento de liquidadores de la sociedad.
  • Acuerdos de fusión o escisión.
  • Acuerdo de disolución y liquidación de la sociedad.

El reflejo de los acuerdos sociales en Acta resulta de importancia en el caso de que sea necesario impugnar dichos acuerdos. Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatu-tos o al reglamento de la junta de la socie-dad o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.

La Junta General

Con carácter general, el órgano de decisión de los acuerdos de la sociedad es la Junta General de Socios (o Accionistas).

La Junta General es la reunión de los socios, y es de su competencia deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

  1. La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
  2. El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsa-bilidad contra cualquiera de ellos.
  3. La modificación de los estatutos sociales.
  4. El aumento y la reducción del capital social.
  5. La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.
  6. La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.
  7. La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.
  8. La disolución de la sociedad.
  9. La aprobación del balance final de liquidación.
  10. Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.

Las juntas generales de las sociedades de capital podrán ser ordinarias o extraordinarias. La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

Toda junta que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de junta general extraordinaria.

Autor:  Alberto Plaza Alegre