Las retribuciones de los administradores sociales

31 octubre, 2017 - 3 minutes read

Las retribuciones de los administradores sociales

El consentimiento sobre las retribuciones de los administradores sociales sin previsión estatuaria y de forma parasocial.

La Sentencia del Tribunal Supremo nº 3281/2017, de 19 de septiembre de 2017 viene a establecer el criterio sobre la validez del consentimiento tácito dado por los socios, en relación con las cantidades que los administradores sociales perciben, en pago de sus servicios, aun cuando las mismas no provienen de acuerdos sociales y sin previsión estatutaria válida.

De acuerdo con la legislación mercantil, particularmente la Ley de Sociedades de Capital, se establece como criterio general la gratuidad del cargo de administrador. Dicho criterio puede ser modificado por la voluntad de los socios, que reunidos en Junta deben aprobar según las mayorías previstas para la adopción de acuerdos que rigen en los Estatutos Sociales.

No obstante, puede resultar que, no en pocas ocasiones, los administradores sociales, han venido percibiendo diversas cantidades, en pago de sus funciones, y pueden pretender que estás conductas consentidas les permitan consolidar su derecho, tanto para impedir que les sean reclamadas en interés de la sociedad, como para seguir percibiéndolas a futuro.

Pues bien, lo que la Sentencia analizada viene a establecer como criterio es la imposibilidad de que los socios puedan entender que las cantidades pasadas puedan ser impugnadas y, que de esta manera, se abra la posibilidad de reclamar su devolución en interés de la sociedad.

Asimismo, determina que esa conducta no debe impedir que más adelante los socios dejen de estar conformes con que los administradores sigan percibiendo esas retribuciones, que carecen de una previsión estatutaria válida que las sustente.

En resumen, la conducta de los socios era concluyente en generar la confianza en que no se reclamara la devolución de las retribuciones percibidas con su consentimiento, pero no para generar la confianza en que seguiría prestando su consentimiento indefinidamente.

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