Libros de actas: obligatoriedad y supuestos que generan un acta en la empresa

25 abril, 2018 - 8 minutes read

Libros de actas
La elaboración de los Libros mercantiles es un gran desconocido por los empresarios, en especial suele ser recuente que los socios de pequeñas y medianas empresas desconozcan la necesidad de registrar todos los acuerdos que se toman en relación con la vida de su sociedad.

Junto con los más usuales, a saber, los Libros de Inventario, el Libro de Cuentas Anuales y el Libro Diario, existen otros Libros que solemos pasa por alto.

En este sentido, queremos dedicar este post a hacer referencia a la variedad de Libros que encontramos en la legislación mercantil y que, con carácter general, deben ser presentados para su legalización ante el Registro Mercantil de la provincia del domicilio social.

¿Qué libros son obligatorios?

  • Libro de Actas (Todas las sociedades).
  • Libro Registro de Socios (Sociedades Limitadas).
  • Libro Registro de Acciones Nominativas (Sociedades Anónimas).
  • Libro Registro de Contratos (sólo Sociedades Unipersonales).

¿Quién está obligado a presentar los Libros de Actas?

  • Todos los empresarios como norma general.
  • Los empresarios individuales, aunque no estén obligados a su inscripción en el Registro Mercantil, cuando estén sujetos al Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas en el régimen de estimación directa, que llevarán su contabilidad conforme a las normas del Código de Comercio.

¿Es obligatoria su elaboración?

Sí, ya que anualmente es necesario legalizar dichos Libros.

Los Libros se legalizarán por vía telemática dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio como si de libros de contabilidad se tratara. También se podrán legalizar libros de detalle de actas, si se necesita acreditar algún hecho de forma puntual en cualquier momento del ejercicio, sin perjuicio de que, de forma obligatoria, se incluyan en el libro de actas de todo el ejercicio.

¿Existe alguna lista que determine qué acuerdos de la Junta se deben documentar en Acta?

No, no existe una lista cerrada que defina específicamente qué acuerdos de la Junta se deben documentar mediante un Acta. No obstante, los supuestos más comunes con los que podemos encontrarnos, pueden encontrarse entre los siguientes acuerdos:

  • Acta de Constitución de la Sociedad.
  • Acta de aprobación de las Cuentas Anuales y acuerdo de distribución del resultado del ejercicio.
  • Acuerdo de modificación de los Estatutos Sociales.
  • Acuerdo de cese y nombramiento del Órgano de Administración y de los administradores sociales.
  • Acuerdo de modificación del domicilio social.
  • Acuerdo de modificación de la retribución de los administradores.
  • Acuerdo de aumento y/o reducción del capital social.
  • Acuerdo de aprobación de la compraventa de participaciones sociales.
  • Acuerdo de compraventa de activos esenciales de la sociedad.
  • Acuerdo de transformación de la forma jurídica de la sociedad.
  • Acuerdo de nombramiento de Auditor.
  • Acuerdo de fusión, escisión, aportaciones no dinerarias o de canje de valores.
  • Acuerdo de modificación, ampliación o supresión del objeto social.
  • Acuerdo de disolución y liquidación de la sociedad.

El Libro de Actas

Todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales (ordinarias y extraordinarias), así como las reuniones de los órganos de administración (colegiados o individuales) deberán documentarse en la elaboración de un Acta que recoja su contenido. En concreto, deberá señalarse lo siguiente:

  • Fecha, lugar y hora de la convocatoria.
  • Lista de todos los asistentes a la reunión.
  • Orden del día y mención de los puntos a tratar en la reunión.
  • Relación de asuntos debatidos.
  • Relación de todos los acuerdos debatidos.
  • Resultado de las votaciones de cada acuerdo adoptado.
  • Aprobación del acta de la reunión.

Una vez aprobada el Acta de la reunión deberá ser firmada por el Secretario del Órgano de Administración, con el Visto Bueno del Presidente del Consejo; o en su caso por el socio único.

Todas las Actas, tras su aprobación, deberán presentarse ante el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad dentro de los 8 días siguientes a su aprobación.

Asimismo, con el objeto de promover una mayor participación y conocimiento de los Consejeros en la gestión de la empresa, la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para mejora del Gobierno Corporativo, establece que en las sociedades en las que el sistema de administración elegido sea el de Consejo de Administración, éste deberá reunirse como mínimo, con carácter trimestral. Es decir, se modifica el número de reuniones anuales obligatorias del Consejo de Administración, que a partir de 2015, serán de cuatro, una por trimestre

Desde Plural Asesores queremos recordarle la necesidad de que cualquier acuerdo que se pretenda tomar por la sociedad, por su socio, o por el órgano de administración y por informal que pueda resultar, deba ser redactado en Acta.

El Libro Registro de Socios y Libro de Acciones Nominativas

En estos Libros deben inscribirse los titulares de las participaciones sociales o, en su caso, de las acciones.

Igualmente, cualquier cambio en la titularidad de las participaciones sociales o de las acciones deberá ser inmediatamente registrado en el Libro Registro de Socios (Sociedades Limitadas) o en el Libro de Acciones Nominativas (Sociedades Anónimas), respectivamente.

En dichos libros deberá constar la identidad completa de los titulares, la nacionalidad y el domicilio.

El Libro Registro de Contratos

La actual normativa en relación a las Sociedades de Capital establece que los contratos celebrados entre el socio único y su sociedad deberán constar por escrito. A su vez, estos contratos se deberán transcribir a un Libro Registro de Contratos.

Por último destacar la novedad introducida por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, que establece la necesidad de, cuando un miembro del consejo de administración sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre este y la sociedad y que deberá ser aprobado previamente por el consejo de administración con el voto favorable de dos terceras partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión.